1.董事會監督永續專案推動

董事會負責指導長期經營策略與具有監督責任，每年由永續暨風險管理委員會根據重大議題與公司經營願景，制定永續策略方針並且向董事會報告，經核准後發布相關政策。

2.永續報導管理

公司治理主管彙總各項永續活動的工作成果並檢核數據，確認無誤後交由專人編撰成永續報告書，每年八月底前送交永續暨風險管理委員會審議，再送董事會核准通過後發行。

董事會已要求將ESG推動成果納入高階經理人經營績效評估範圍，占比10~20%，考核方式以每年公司治理評鑑結果（總分或得分題數占比）不低於去年評鑑結果視為該績效指標合格，以督促高階經理人重視ESG評鑑結果。

經理人績效評估指標

本公司每年安排董事進修課程，提高在公司治理、經濟、環境和社會等議題上的知識，增加董事會面對風險之管理能力。2024年董事會成員進修情形可參閱股東會年報第7頁。

董事參與永續發展相關進修情形

本公司依據《上市上櫃公司治理實務守則》第二十條之規範，以本公司營運發展之所需，致力於董事會成員專業能力多元化的組合。本公司董事會成員除普遍具備營運判斷、經營管理、危機處理、領導决策等能力外，其産業背景涵蓋學界、商界、産業界、金融證券界、法律界等，為本公司董事會塑造多元化面貌並提供全方位的經營指導方針。本屆董事會任期為2022年5月27日至2025年5月26日，由9位董事（含4位獨立董事）組成。 個別成員之詳細資料，請詳閱股東會年報第3頁。

本公司原則上每季召開一次董事會（依各季財報出具日期），如遇有重大議題則加開。2024年共計召開6次董事常會，平均出席率為89%（各董事出席情形，詳閱股東會年報第12頁），無召開臨時會情形。

本公司董事成員採候選人提名制，由股東會就候選人名單選任9人，董事任期為3年，提名及遴選標準為候選人的獨立性、專業背景與公司營運發展的關連性，並考量董事會組成之多元性。2024年尚在第六屆董事會任期期間，9席董事均無缺額，故無提名及遴選情形。

為進一步强化公司治理結構，董事會已依據《公司法》及相關法規要求，設置四位獨立董事，並確保其具備足够的專業知識、經驗及客觀判斷能力，能够獨立於管理層進行審慎的决策與監督。

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，均遵循「董事會議事規範」第十五條，於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表决，且討論及表决時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表决權。若董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。2024年董事對利害關係議案迴避之執行情形，請詳股東會年報第13~14頁。

1. 董事會薪酬結構與薪酬决定流程

本公司給付董事之酬金政策依公司章程及董事薪資酬勞辦法執行。依公司章程，年度如有獲利（所謂獲利係指稅前淨利扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益），應提撥不高於5%為董事酬勞，再依個別董事對公司營運參與程度及貢獻之價值分派之，實際數額經董事會决議並提股東會報告。另依董事薪資酬勞辦法（2021年3月19日董事會决議通過），獨立董事每月支領固定報酬並支領出席車馬費，不參與分派本公司年度獲利所提撥之董事酬勞。2024年董事之酬金、董事酬金級距表及發放標準請參考股東會年報第９頁。

2.薪酬比率

依本公司董事薪資酬勞辦法規定，排除獨立董事後之五位自然人董事，其董事酬勞的分派規則，每位董事擁有1點基數，參與公司日常經營活動者加0.5點基數；另執行業務費用主要為參加董事會之車馬費，當次董事會親自參與者提供5千元車馬費補助。

1. 審計委員會

(1).委員會結構

本公司薪資報酬委員會由全體獨立董事組成，負責下列職權並將所提建議提交董事會討論：

一、修訂內部控制制度。

二、內部控制制度有效性之考核。

三、修訂取得或處分資産、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

四、審議涉及董事自身利害關係之事項。

五、審議重大之資產或衍生性商品交易。

六、審議重大之資金貸與、背書或提供保證。

七、審議募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

十、審議第一、二、三季及年度財務報告。

十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

(2).運作情形

2024年審計委員會共舉行６次會議，其運作情形請詳股東會年報第16~18頁。

2.薪資報酬委員會

(1).委員會結構

本公司薪資報酬委員會由全體獨立董事組成，負責下列職權並將所提建議提交董事會討論：

一、定期檢討「薪資報酬委員會組織規程」並提出修正建議。

二、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標，及薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

三、定期評估董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。

(2).運作情形

2024年薪資報酬委員會共舉行3次會議，其運作情形請詳股東會年報第26~28頁。

3.永續暨風險管理委員會

(1).委員會結構

本公司董事會於2024年11月6日通過設置永續暨風險管理委員會並推舉3名董事(半數以上為獨立董事)組成，由副董事長擔任召集人，負責下列職權並提報董事會：

一、制定、推動及强化公司永續發展及風險管理政策、年度計畫及策略等。

二、審視風險管理架構之妥適性。

三、審視重大風險管理議題之預警與因應措施並督導改善機制。

四、督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書。

五、督導本公司永續發展守則之業務或其他經董事會決議之永續發展相關工作之執行。

六、檢討、追踪與修訂永續發展及風險管理執行情形與成效，並定期向董事會報告執行情形。

(2).運作情形

2024年永續暨風險管理委員會共舉行1次會議，其運作情形請詳股東會年報第28~29頁。